Quem acompanha a agenda de sustentabilidade corporativa no Brasil ficou diante de um cenário que mudou de direção: o que se esperava como uma data certa de adoção virou uma decisão a ser tomada por cada empresa. Se a sua dúvida é entender até onde vai a obrigatoriedade IFRS S1 e S2 prazo e o que ainda pesa nessa escolha, este texto organiza o que mudou, quem é atingido e o que continua valendo.
O que a obrigatoriedade do IFRS S1 e S2 significa na prática
A discussão sobre a obrigatoriedade do IFRS S1 e S2 no Brasil mudou de figura em 2025, quando a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) decidiu tornar facultativa a adoção das normas de divulgação de sustentabilidade emitidas pelo International Sustainability Standards Board (ISSB). A expressão “obrigatoriedade IFRS S1 e S2 prazo” passou a designar, na prática, um regime híbrido: não há mais uma data única em que todas as companhias abertas brasileiras ficam compelidas a publicar relatórios de sustentabilidade nos moldes do ISSB, mas existem prazos, condições e consequências jurídicas que continuam moldando a decisão de divulgar ou não.
Na prática, a obrigatoriedade deixou de ser um comando geral e abstrato para se tornar uma obrigação condicionada: quem opta por divulgar voluntariamente assume o dever de seguir integralmente a norma escolhida, sem adaptações seletivas. Isso significa que a empresa não pode publicar um relatório “parcialmente IFRS S1” apenas para atender a um investidor específico. A partir do momento em que declara conformidade, todos os requisitos de materialidade, escopo e comparabilidade passam a valer, inclusive para exercícios futuros.
O efeito prático é a criação de dois trilhos paralelos no mercado brasileiro. De um lado, companhias que mantêm apenas as obrigações tradicionais de divulgação financeira e de informações socioambientais exigidas por normas anteriores. De outro, companhias que ingressam voluntariamente no regime ISSB e passam a competir por capital com um padrão internacional de transparência climática e de sustentabilidade. A decisão entre os trilhos tem custo, risco regulatório e implicações para a governança corporativa.
O que mudou com a Resolução CVM 193 e a Resolução CVM 227
A Resolução CVM 193 estabeleceu um cronograma escalonado de adoção obrigatória para companhias abertas, fundos de investimento e companhias securitizadoras, com prazos distintos conforme o porte e o tipo de emissor. A norma previa que os relatórios de sustentabilidade seguindo o IFRS S1 e o IFRS S2 fossem exigidos a partir dos exercícios sociais iniciados em 1º de janeiro de 2026.
Em 2025, a CVM editou a Resolução CVM 227, que alterou substancialmente esse desenho. A principal mudança foi converter a adoção obrigatória em adoção voluntária para a maioria dos emissores, eliminando a data compulsória que se aproximava. A justificativa apresentada pela autarquia envolveu a necessidade de convergência com o ritmo regulatório internacional, a assimetria de preparação entre emissores e o custo de implementação em um ambiente de transição normativa.
Do cronograma obrigatório à adoção voluntária
O cronograma original da Resolução CVM 193 escalonava a obrigatoriedade em três ondas. A primeira onda, para companhias abertas de grande porte, teria início nos exercícios de 2026. A segunda alcançaria emissores menores e a terceira, fundos e securitizadoras. Com a Resolução CVM 227, esse escalonamento deixou de produzir efeito como dever geral: a divulgação passou a ser uma escolha do emissor, sem data-limite imposta pela autarquia.
Contudo, a facultatividade não é absoluta. A Resolução CVM 227 preservou a obrigação de que, uma vez adotadas voluntariamente, as normas ISSB sejam aplicadas de forma completa e consistente. O emissor que divulgar no primeiro exercício não pode abandonar a prática no exercício seguinte sem explicar a mudança de critério, pois a comparabilidade da informação é um dos pilares do regime de divulgação regulado pela CVM.
O que permanece exigido das companhias abertas
Mesmo com a adoção voluntária do IFRS S1 e S2, as companhias abertas brasileiras continuam submetidas a um conjunto de obrigações informacionais que não foi revogado. O formulário de referência, as demonstrações financeiras auditadas, os fatos relevantes e as informações sobre riscos — incluindo riscos socioambientais materiais — seguem exigíveis nos prazos tradicionais da regulamentação da CVM.
Além disso, permanece em vigor o dever de divulgar informações ambientais, sociais e de governança quando estas forem consideradas relevantes para a decisão de investimento, conforme o regime geral de divulgação de informações da Lei das S.A. e das normas da CVM. A diferença é que, sem a obrigatoriedade do IFRS S1 e S2, o padrão e a profundidade dessa divulgação voltam a ser definidos caso a caso, sem a estrutura uniforme do ISSB.
Quem é afetado: companhias abertas, instituições financeiras e demais empresas
O alcance da discussão sobre obrigatoriedade do IFRS S1 e S2 vai muito além das companhias listadas em bolsa. A norma do ISSB foi desenhada para funcionar como uma linguagem comum de sustentabilidade, e sua influência se propaga por três vetores: a regulação direta da CVM, a regulação prudencial do Banco Central e a pressão contratual exercida por grandes compradores e financiadores ao longo da cadeia de valor.
Compreender qual vetor atinge cada tipo de empresa é essencial para dimensionar o prazo real de adequação. Uma empresa de capital fechado pode não ter nenhuma obrigação legal direta, mas pode receber de um cliente multinacional a exigência contratual de fornecer dados de emissões de gases de efeito estufa no formato do IFRS S2 já no próximo ciclo de compras.
Companhias abertas e a decisão de divulgar voluntariamente
Para as companhias abertas, a decisão de adotar o IFRS S1 e S2 voluntariamente deixou de ser apenas uma questão de conformidade e passou a ser uma decisão estratégica de acesso a capital. Investidores institucionais estrangeiros, especialmente gestores europeus e norte-americanos, têm incluído a divulgação no padrão ISSB entre os critérios de elegibilidade para suas carteiras. A ausência do relatório não gera infração perante a CVM, mas pode gerar exclusão de índices, fundos e mandatos de investimento.
O custo de oportunidade da não divulgação é, portanto, um fator tão relevante quanto o custo direto da implementação. Companhias que competem por capital com pares globais precisam avaliar se a economia de curto prazo com a não adoção compensa a perda potencial de liquidez e de valuation no longo prazo. A decisão, contudo, não deve ser tomada sem um diagnóstico prévio de maturidade de dados e controles.
Instituições financeiras e a regulação do Banco Central e da CVM
As instituições financeiras estão sujeitas a uma camada regulatória adicional. O Banco Central do Brasil tem avançado em normas de gerenciamento de risco social, ambiental e climático aplicáveis às instituições do Sistema Financeiro Nacional, com exigências de estrutura de governança, políticas internas e divulgação de informações qualitativas e quantitativas sobre exposição a riscos climáticos.
Embora o Banco Central não tenha tornado obrigatória a adoção integral do IFRS S1 e S2, a convergência entre os requerimentos prudenciais e o padrão ISSB é crescente. Instituições que já divulgam no padrão do ISSB tendem a atender com mais facilidade às exigências do regulador prudencial, reduzindo o retrabalho e o risco de apontamentos em inspeções. Para bancos listados, soma-se ainda a disciplina da CVM, criando um ambiente em que a adoção voluntária do IFRS S1 e S2 funciona como atenuante de risco regulatório.
Empresas fora do mercado de capitais: quando a exigência chega pela cadeia de valor
O vetor menos visível, porém mais abrangente, é o da cadeia de valor. O IFRS S2 exige que a empresa divulgue emissões de escopo 3, que são as emissões indiretas que ocorrem na cadeia de suprimentos e no uso dos produtos. Isso transforma fornecedores de companhias abertas e de multinacionais em fontes obrigatórias de dados, ainda que nenhuma lei brasileira os obrigue diretamente.
Na prática, uma indústria de autopeças que fornece para uma montadora listada em bolsa pode receber um questionário estruturado de dados climáticos como condição para renovação de contrato. A montadora, por sua vez, precisa desses dados para cumprir seus próprios compromissos de divulgação. O efeito cascata cria prazos de fato — definidos por contratos, não por resolução — que podem ser mais curtos e mais rígidos do que qualquer cronograma regulatório.
Prazos e datas que sua empresa precisa acompanhar
Com a conversão da obrigatoriedade em facultatividade, o calendário regulatório perdeu a rigidez original, mas não desapareceu. Existem três tipos de prazo que continuam relevantes: os prazos das obrigações que permanecem em vigor, os prazos contratuais e de mercado, e os prazos internos de preparação que a própria empresa define ao optar pela adoção voluntária.
O erro mais comum é tratar a ausência de data compulsória como ausência de urgência. Quem decidir divulgar apenas quando a exigência contratual chegar provavelmente não conseguirá atender ao prazo do contrato.
Exercícios de referência e datas de entrega
No desenho original da Resolução CVM 193, o primeiro exercício de referência para companhias abertas seria o iniciado em 1º de janeiro de 2026, com divulgação do relatório de sustentabilidade no primeiro semestre de 2027, em conjunto ou em proximidade com as demonstrações financeiras anuais. Com a Resolução CVM 227, essas datas deixaram de ser obrigatórias, mas continuam sendo a referência de mercado para quem adota voluntariamente.
Para empresas que optarem pela adoção voluntária, a boa prática é alinhar o exercício de referência do relatório de sustentabilidade ao exercício social das demonstrações financeiras. Essa coincidência temporal facilita a auditoria, a comparabilidade e a comunicação com investidores. Divulgar um relatório de sustentabilidade com período de referência diferente do balanço gera ruído e questionamentos desnecessários.
Como funciona a adoção antecipada
A adoção antecipada — divulgar no padrão IFRS S1 e S2 antes de qualquer data obrigatória — é hoje a regra, não a exceção, já que a obrigatoriedade foi suspensa. A empresa pode escolher o exercício de início, desde que declare expressamente a conformidade com as normas e mantenha a consistência nos exercícios seguintes.
Não há necessidade de autorização prévia da CVM para adotar antecipadamente. Contudo, a autarquia pode questionar, em processos de supervisão, divulgações que se declarem conformes ao IFRS S1 e S2 sem efetivamente cumprir os requisitos. A declaração falsa ou enganosa de conformidade com norma internacional pode configurar infração ao regime geral de divulgação de informações, independentemente da facultatividade da adoção.
O que muda se a adoção é voluntária: riscos e oportunidades
A natureza voluntária da adoção do IFRS S1 e S2 altera o cálculo de risco da empresa. No regime obrigatório, o custo de conformidade é um custo fixo, sem retorno direto mensurável. No regime voluntário, a divulgação vira um ativo competitivo — mas também uma exposição: a empresa passa a responder pelo conteúdo divulgado, inclusive perante investidores, reguladores e terceiros.
Os riscos da divulgação voluntária concentram-se em três frentes. A primeira é o risco de litígio: informações climáticas divulgadas podem ser usadas como base para ações de investidores que alegarem prejuízo por divulgação incompleta ou enganosa. A segunda é o risco reputacional: metas de redução de emissões anunciadas sem lastro técnico podem gerar acusações de greenwashing. A terceira é o risco regulatório: a CVM pode instaurar processos administrativos se identificar inconsistência entre o relatório de sustentabilidade e as demonstrações financeiras.
As oportunidades, por outro lado, são concretas e mensuráveis. Empresas que divulgam no padrão ISSB ampliam o universo de investidores elegíveis, reduzem o custo de capital em captações internacionais e antecipam-se a exigências que tendem a retornar ao regime obrigatório em ciclos regulatórios futuros. A divulgação voluntária bem executada funciona como sinal de maturidade de governança, o que tem valor em operações de fusão, aquisição e preparação para venda da empresa.
Como se preparar independentemente do prazo final
A preparação para o IFRS S1 e S2 não começa pela redação do relatório, mas pela construção da infraestrutura de dados que o relatório pressupõe. Empresas que invertem essa ordem — contratam redatores antes de mapear fontes de dados — produzem documentos bonitos e indefensáveis, que desabam no primeiro questionamento de auditoria ou de investidor.
O caminho de preparação tem três etapas sequenciais: diagnóstico de dados, desenho de controles e validação independente. Cada etapa tem duração própria e não pode ser comprimida sem gerar retrabalho. A experiência de projetos de implementação mostra que a etapa de diagnóstico costuma revelar lacunas que a alta administração desconhecia, especialmente em emissões de escopo 3 e em dados sociais da cadeia de fornecedores.
Diagnóstico de dados e lacunas de informação
O IFRS S1 exige que a empresa identifique riscos e oportunidades de sustentabilidade materiais para seu modelo de negócio, enquanto o IFRS S2 detalha os requisitos específicos para riscos e oportunidades climáticas, incluindo emissões de escopo 1, 2 e 3, métricas de transição e análise de resiliência do modelo de negócio a cenários climáticos. O diagnóstico deve mapear, para cada requisito, se a empresa possui o dado, onde ele está armazenado, quem é o responsável e qual o grau de confiabilidade.
As lacunas mais frequentes estão em três áreas:
- Emissões de escopo 3, que dependem de dados de terceiros fora do controle direto da empresa
- Métricas sociais da força de trabalho própria e terceirizada, com recortes que a contabilidade tradicional não captura
- Análise de cenários climáticos, que exige modelagem e premissas que raramente existem antes do projeto
O diagnóstico de lacunas é o momento de decidir o que é viável no primeiro ciclo de divulgação. O ISSB permite o uso de estimativas e a explicação de limitações de dados, desde que a empresa declare as premissas e o plano de evolução. O que não é permitido é omitir a lacuna: a transparência sobre o que não se sabe é um requisito da norma, não uma opção.
Governança, controles internos e auditoria
O IFRS S1 e S2 exigem que a divulgação de sustentabilidade esteja submetida ao mesmo nível de governança das informações financeiras. Isso significa que o conselho de administração ou órgão equivalente deve supervisionar o processo, que os controles internos precisam cobrir a coleta, a consolidação e a revisão dos dados, e que a informação divulgada deve ser passível de verificação independente.
Empresas que já possuem controles internos maduros para as demonstrações financeiras têm vantagem, mas não podem simplesmente estender os controles existentes para dados de sustentabilidade. A natureza dos dados é diferente: muitos vêm de fontes externas, em formatos não padronizados, com responsáveis que não estão sob a hierarquia da controladoria. O desenho de controles para sustentabilidade exige um projeto específico, como ocorre em diagnósticos de controles internos realizados antes de auditorias.
A auditoria do relatório de sustentabilidade ainda não é obrigatória no Brasil para quem adota voluntariamente, mas a tendência internacional é de asseguração limitada caminhando para asseguração razoável. Empresas que pretendem usar o relatório para captação internacional devem considerar a contratação de verificação independente desde o primeiro ciclo, pois a ausência de asseguração reduz a credibilidade do documento perante investidores estrangeiros.
O que define o custo de adequação ao IFRS S1 e S2
O custo de adequação ao IFRS S1 e S2 não é um valor fixo, mas o resultado de variáveis que cada empresa controla em graus diferentes. A principal variável é o ponto de partida: empresas que já possuem inventário de emissões, políticas de sustentabilidade e controles internos maduros gastam menos do que aquelas que precisam construir tudo do zero. A segunda variável é o escopo da cadeia de valor: quanto maior a dependência de fornecedores e quanto mais dispersa a cadeia, maior o esforço para obter dados de escopo 3.
Outras variáveis relevantes incluem:
- Complexidade do modelo de negócio e número de unidades operacionais
- Existência de sistemas de gestão de dados ambientais e sociais
- Necessidade de contratação de consultoria especializada ou de asseguração independente
- Grau de envolvimento do conselho e da alta administração no processo
- Decisão de divulgar apenas o primeiro ano ou construir uma estrutura permanente
A decisão de terceirizar partes do projeto — como o diagnóstico de lacunas, a modelagem de cenários ou a revisão independente — também afeta o custo total. Empresas que optam por fazer tudo internamente reduzem o desembolso direto, mas alongam o prazo e aumentam o risco de retrabalho. O dimensionamento correto entre esforço interno e apoio externo é, na prática, a decisão que mais influencia o custo final de adequação.
Perguntas frequentes sobre a obrigatoriedade do IFRS S1 e S2
O IFRS S1 e S2 é obrigatório no Brasil em 2026?
Não como regra geral. A Resolução CVM 227, editada em 2025, converteu a adoção obrigatória prevista originalmente para os exercícios iniciados em 2026 em adoção voluntária. Companhias abertas podem optar por divulgar ou não, mas quem divulgar deve cumprir integralmente as normas.
Empresas de capital fechado precisam adotar o IFRS S1 e S2?
Não há obrigação legal direta para empresas de capital fechado. Contudo, a exigência pode chegar por contratos com clientes, financiadores ou investidores que precisam dos dados para suas próprias divulgações, especialmente no caso de emissões de escopo 3.
O que acontece se a empresa divulgar voluntariamente e depois parar?
A interrupção da divulgação após a adoção voluntária gera um problema de comparabilidade que pode ser questionado pela CVM e por investidores. A mudança de critério precisa ser explicada, e a interrupção sem justificativa consistente pode ser interpretada como informação enganosa no regime geral de divulgação.
Existe multa por não divulgar o IFRS S1 e S2?
Não existe multa específica por não divulgar, já que a adoção é voluntária. Contudo, divulgar declarando conformidade com o IFRS S1 e S2 sem cumprir os requisitos pode configurar infração ao regime de divulgação da CVM, sujeita a processo administrativo e sanções.
Qual a diferença entre IFRS S1 e IFRS S2?
O IFRS S1 estabelece os requisitos gerais para divulgação de riscos e oportunidades de sustentabilidade, incluindo o conceito de materialidade e a estrutura do relatório. O IFRS S2 detalha os requisitos específicos para riscos e oportunidades climáticas, como emissões de gases de efeito estufa, métricas de transição e análise de resiliência a cenários climáticos.
Quanto tempo leva para implementar o IFRS S1 e S2?
O prazo típico de implementação varia de 12 a 24 meses, dependendo da maturidade de dados e controles da empresa. O prazo pode ser maior para empresas com cadeias de valor complexas ou que precisam construir do zero o inventário de emissões e os controles internos de sustentabilidade.
